1、农村土地权属主体多，协调难度大

按照自然资源部对全域土地综合整治试点的部署，全域土地综合整治区域往往以镇域为基本实施单位，涉及多个行政村。而一些地区农村土地细碎化问题日益突出。不同于政府主导的全域土地综合整治项目可以通过行政力量发动农民参与、推动农村土地适度规模经营流转，社会资本面对分散且数量众多的权属主体，存在协调难度大且成本较高的问题，涉及用地布局调整的甚至还需要开展集体土地股份制改革、土地权属置换以及大量利益协调工作，如果离开当地乡镇政府和村委会的支持，将难以顺利开展工作。

2、社会资本收益分配机制不健全，投资回报途径单一

社会资本参与全域土地综合整治项目，在提供农用地整理、生态修复等公共产品的同时，也很看重项目投资收益，能否及时收回投资成本及获取合理利润是社会资本投资项目的重要考虑因素。然而，由于地方政府和社会资本都不拥有农村集体土地的产权，以及受到国土空间规划、国土空间用途管制和土地供应政策限制，全域土地综合整治产生的土地增值等收益难以被社会资本收回，导致全域土地综合整治项目普遍依赖于耕地指标、节余建设用地指标等指标交易收益。这不仅会加大全域土地综合整治项目因指标交易价格变动导致的投资回报风险，也容易造成对农村宅基地和产业发展用地的挤占。

3、产业导入和运营难度大

通过产业导入反哺全域土地综合整治项目投资，既有利于社会资本获得长期的经营性收益，也有利于带动整治区域经济发展、提高当地农民收益。然而，从已实施的全域土地综合整治项目来看，普遍由于存在以下问题而导致产业导入和运营难度大。

实施主体专业能力不足。产业导入和运营不仅要求社会资本作为实施主体具备土地整治工程建设的专业能力，还要具备产业策划、产业资源导入、载体建设、产业运营等产业全生命周期管理能力，社会资本在产业导入和运营方面的经验普遍不足。

产业导入和运营存在培育周期长、不确定性大等特点。部分社会资本出于风险管控考虑，普遍希望通过指标交易，收回前期巨额资金投入后即退出项目，对产业导入和运营不够重视，导致一些整治区域缺乏产业经营性收入。

4、金融机构对提供融资支持存在顾虑

社会资本参与全域土地综合整治项目所需的资金投入较大，除社会资本注资投入的资本金外，引入金融机构提供融资支持也非常重要。金融机构在提供融资支持时会重点考量项目的经营性收益、借款人还款能力、还款资金来源、担保增信等情况。社会资本参与全域土地综合整治项目，在通过金融机构获取融资支持时普遍存在以下问题：

整治区域的集体土地所有权属于集体经济组织，社会资本因难以获取集体土地使用权而缺少抵押物。

还款资金来源涉及政府隐性债务风险。还款资金来源较为单一，主要依赖于耕地、节余建设用地等指标交易收益。这些指标交易收益在广东等大多数省份都需要通过指标受让方和出让方所在地区财政部门予以转拨，还款来源因涉及政府财政资金存在被认定为政府隐性债务的风险。

因此，出于审慎考虑，金融机构普遍难以发放贷款。

5、对社会资本缺乏有效监管，易引发质量问题

全域土地综合整治项目不仅能够产生经济价值，而且也具有公共利益属性，如果对社会资本缺乏有效监督，容易导致整治项目出现质量不高的问题：

部分社会资本对土地整治、耕地保护等专业领域的相关政策法规和技术标准要求不熟悉，容易导致操作不规范、工程质量不高、后期种植管护不到位的问题。

部分社会资本参与全域土地综合整治大多是为了获得投资回报、实现经济利益的最大化，如果政府对社会资本缺少必要的监督、管理和指导，社会资本出于追求项目投资收益的目的，可能存在减轻投入的动机，对耕地管护投入不足，甚至引发整治工程质量问题。

1、发挥村集体、属地国企对集体土地的统筹作用

为解决农村土地承包权人众多、农用地细碎化问题，提出如下建议：

一是发挥农村基层组织的自治作用，建立健全集体经济组织的民主协商机制，在尊重农民意愿的前提下，探索由土地承包权人托管农用地给集体经济组织等形式，实现农用地适度规模经营，或者开展以农村土地承包权为核心的集体土地股份制改革，集体经济组织将统筹后的农用地规模流转给项目实施主体时可以获得一定收益。

二是加强与地方国企合作，通过与地方国企联合成立项目公司的形式，发挥地方国企熟悉当地情况的优势，探索由地方国企解决农村自然资源资产整合等基础性问题，社会资本负责产业导入、项目建设和融资，实现地方国企与社会资本的强强联合。

2、完善全域土地综合整治收益分配机制

为避免不同的全域土地综合整治项目收益水平的差异过大，建议建立整治项目利益平衡机制：

一是明确土地整治补偿标准，包括因低效建设用地拆旧复垦、耕地提质改造等整治活动涉及的低效建设用地及建筑物、青苗及地上附着物等补偿标准，平衡相同的原用途在不同整治路径上获得的收益水平。

二是合理确定社会资本的收益空间，严格核算项目投入与成本，通过竞争投资年化收益率、运营维护成本利润率等方式，确定合作的社会资本主体，在保障社会资本收回经审计确认的整治项目实际成本支出、回笼社会资本投资的同时，对社会资本参与收益分配进行规范，允许其获得合理利润。

3、畅通产业运营主体参与全域土地综合整治途径

为充分发挥全域土地综合整治对产业导入和运营的基础平台支撑作用，以全域土地综合整治提高乡村地区的造血功能，建议：

一是加强产业招商和产业导入，优先选择具有现代农业种植、养殖、加工等经验的农业龙头企业，以及具有休闲、观光、娱乐产业运营能力的农旅企业参与全域土地综合整治项目，将产业招商和产业策划前置，提高产业运营内容对全域土地综合整治方案编制和项目实施的引领作用。

二是保障乡村产业多元用地需求，在保障农民居住、乡村基础设施等用地需求的前提下，允许在编制镇级国土空间总体规划和村庄规划时，按照低效建设用地复垦面积的一定比例，优先保障乡村产业发展的规划建设用地规模；支持按照低效建设用地复垦、补充耕地面积的一定比例奖励建设用地指标，用于满足乡村产业发展用地需求，为乡村产业的长期运营和发展解决用地难题，提高运营企业的融资能力和长期投入乡村产业的信心。

4、消除全域土地综合整治融资政策障碍

社会资本参与全域土地综合整治项目，从前期投入到后期收益的资金需求量大且周期长，资金周转时间差形成的资金缺口离不开金融机构的融资支持，有必要加强对金融机构参与全域土地综合整治的政策支持：

一是增加整治项目还款来源及抵押物或质押物，探索通过农田固碳增汇、点状供地 + 集体经营性建设用地入市等方式拓宽整治收益渠道；允许社会资本按照“谁投资、谁受益”的原则获得农田碳汇交易收益、集体经营性建设用地入市一级开发成本支出等自然资源资产收益；支持社会资本在公开交易中优先取得建设用地使用权，以增加项目融资的抵押物或质押物。

二是妥善解决地方政府隐性债务问题，明确政府在整治项目产生的耕地、节余建设用地等指标交易中的定位；指标交易资金由指标交易平台按照“谁投资、谁收益”的原则，直接支付社会资本整治项目实际成本支出和合理利润后，剩余部分再拨付给当地政府，避免项目融资还款来源涉及政府财政资金引发的政府隐性债务风险。

5、建立健全社会资本参与全域土地综合整治全过程监管机制

为避免社会资本过于追求经济价值，忽视社会价值和生态价值，建议：

一是完善社会资本参与全域土地综合整治的准入要求，在选取社会资本方时，考察其资金实力和融资能力，并提出对土地整治、城乡规划、耕地保护、生态环境、农业工程等行业资质，以及从业经验和技术人员的要求；同时加强全域土地综合整治政策和技术标准制定，规范全域土地综合整治的前期立项审核。

二是加强对全域土地综合整治项目实施全过程监管，在项目实施过程中加强项目质量和进度管控，严格按照相关要求开展补充耕地、耕地提质改造、垦造水田、建设用地拆旧复垦、高标准农田建设等项目验收，确保耕地数量、质量、生态达到设计要求；明确项目竣工验收后的项目移交和管护责任，将社会资本合理利润的获得与全域土地综合整治奖补资金的发放以及考核监管结果挂钩，确保项目建设达到预期目标。